永艺股份：国信证券股份有限公司关于永艺家具有限公司2023年度持续督导现场检查报告

　　永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）2023年向特定对象发行股票并于2023年7月6日正在上海证券买卖所披露上市告示书（以下简称“本次发行”）。永艺股份发行30，395，136股黎民币泛泛股（A股）股票，实质召募资金净额为193，819，079。74元，已存入公司召募资金专用账户。邦信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）举动本次发行的保荐人，不断督导时候为2023年7月6日至2024年12月31日。凭据《证券发行上市保荐营业束缚宗旨（2023年修订）》《上海证券买卖所股票上市正派（2023年2月修订）》及《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第11号——不断督导》的规章，我公司保荐代外人及督导项目组职员对公司实行了现场查抄，并出具现场查抄讲演。

　　本讲演所凭借的文献、材料、笔录、口头证言、实情均由公司供给。公司已向本保荐人保障：其所供给的为出具本讲演所涉及的一共文献、材料、笔录、口头证言、实情均的确、精确、完好，并对其的确性、精确性和完好性负担所有义务。

　　2023年12月12日-13日，我公司保荐代外人苏昭棠及督导项目组职员通过考查筹划场面、访叙公司高管、调阅合联材料等形式对公司自2023年7月6日至2023年12月13日（以下简称“查抄期”或“本不断督导期”）的相合景况实行了现场查抄，查抄实质蕴涵：

　　公司已遵照《公法律》《证券法》以及《公司章程》的央浼，兴办了由股东大会、董事会、监事会等构成的处分机构，并拟订了《股东大集会事正派》《董事集会事正派》《监事集会事正派》。公司股东大会、董事会、监事会分辨为公司的最高权利机构、苛重决议机构和监视机构，三者与公司高级束缚层合伙修筑了分工明晰、彼此配合、彼此制衡的运转机制。

　　公司正在财政管帐、召募资金、对外投资、对外担保、相合买卖、讯息披露等庞大事项方面均兴办了相应的内部束缚轨制。正在查抄期内，公司也许依照既定轨制，平素运作和庞大事项的决议步调合法合规。

　　查抄期内，公司共召开股东大会0次、董事会4次、监事会3次，集会的合照、召开、审议、外决等事项均实践了须要的步调，适应合联议事正派的规章。公司董事、监事、高级束缚职员也许遵照司法、规矩的央浼实践合联职责。公司的处分机制也许阐扬效率。

　　查抄期内，公司凭据现行讯息披露轨制的央浼，实时实行讯息披露职责。经查抄，公司讯息披露事项合联文献记实完一律备，保荐人以为公司的讯息披露职责适应轨制规章，相合记实文献保留完好；公司已披露的告示与实质景况相符，披露实质完好，不存正在应予披露而未披露的事项。

　　查抄期内，公司具有的资产与控股股东、实质驾驭人及其驾驭的其他企业资产全部分隔、产权相合明晰。公司具备与坐褥筹划相合的方法及资产；公司对所具有的资产具有全部的驾驭摆布权，不存正在资产被控股股东、实质驾驭人或其他相合方占用的境况。公司本不断督导时候不存正在恐怕对资产、职员、营业、财政及机构独立性爆发庞大晦气影响的事项，控股股东、实质驾驭人及其他相合方不存正在违规占用上市公司资金或其他资源等景况。

　　2023年5月23日，中邦证监会出具《合于协议永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），公司于2023年6月向特定对象永艺控股有限公司发行股票，共发行30，395，136股黎民币泛泛股（A股）股票，每股发行代价6。58元，召募资金总额199，999，994。88元，扣除各项发行用度后，实质召募资金净额为193，819，079。74元。天健管帐师事宜所（非常泛泛共同）已于2023年6月20日对公司本次发行股票的资金到位景况实行了审验，并出具《验资讲演》（天健验〔2023〕307号）。

　　召募资金施行专户存储，召募资金存放于中邦工商银行股份有限公司安吉支行7637账户之中。2023年6月30日，永艺股份、保荐人合伙与前述银行签定了《召募资金专户存储三方禁锢和议》。该和议自缔结之日起生效，至专户资金所有支付完毕并依法销户之日失效。我公司委派保荐代外人苏昭棠和徐懿对该专户召募资金操纵景况实行监视。查抄期内，上述三方和议实践景况杰出。

　　截至2023年12月13日，公司本次向特定对象发行股票召募的资金已操纵完毕，为便于账户束缚，公司已刊出上述召募资金专户。

　　公司于2023年7月14日召开第四届董事会第十六次集会，审议通过了《合于操纵召募资金置换预先付出发行用度的自筹资金的议案》，协议操纵召募资金2，407，330。23元置换预先付出发行用度的自筹资金。对此，天健管帐师事宜所（非常泛泛共同）出具天健审〔2023〕8758 号《合于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先付出发行用度的鉴证讲演》，以为公司束缚层编制的《以自筹资金预先付出发行用度的专项分析》适应《上市公司禁锢指引第 2 号——上市公司召募资金束缚和操纵的禁锢央浼》和《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第 1 号——范例运作》的规章，如实响应了永艺股份以自筹资金预先付出发行用度的实质景况。同时，公司独立董事对此事项揭橥了明晰协议的独立偏睹；第四届监事会第十五次集会审议通过了《合于操纵召募资金置换预先付出发行用度的自筹资金的议案》，协议公司予以置换；保荐人对此实行了核查，协议公司以本次召募资金置换预先付出发行用度的自筹资金事项。

　　本次发行召募资金除用于置换预先付出的发行用度外，其余资金所有用于添补平素活动资金。查抄期内，公司不存正在转移召募资金用处等境况。

　　查抄期内，永艺股份与相合方发作的相合买卖是实行平常筹划束缚所需求的，所缔结的和议或合同订价根蒂、形式合理、公道，实践了须要的内部审批步调和讯息披露仔肩，适应公司全盘股东益处，不存正在损害公司和非相合股东益处的境况。

　　查抄期内，除永艺股份为其子公司供给的担保外，公司不存正在为团结报外限度外的其他企业供给担保的境况。

　　经2023年11月3日召开的第四届董事会第十九次集会审议通过，公司拟投资创立第三期越南坐褥基地，总投资额约5，000万美元。本项目选址越南平阳省土龙木市，项目实质为坐褥、加工家具及零部件。

　　上述对外投资有利于公司有序胀动正在环球苛重市集的产能构造，有用规避邦际交易摩擦危急，进步公司主题逐鹿力和危急抵御才具。上述对外投资实践了须要的审批步调，不存正在损害上市公司及全盘股东益处的境况。

　　凭据《永艺家具股份有限公司2023年第三季度讲演》披露，2023年前三季度竣工开业收入250，024。09万元，与上年同期比拟低浸21。57%，苛重系本期全邦经济苏醒乏力，交易伸长动能削弱，苛重经济体延续收紧活动性，加剧环球需求减弱所致；归属于上市公司股东的净利润为21，118。30万元，与上年同期比拟低浸 25。88%，苛重系昨年同期确认部门征收赔偿收益所致；归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润为19，495。34万元，与上年同期比拟增添1。30%。

　　查抄期内，公司相持主业，筹划形式未发作庞大改变，公司妥当筹划、营业不断矫健生长。

　　提议公司董事、监事、高级束缚职员和合联职员踊跃机合展开资金市集最新规矩及战略的练习，以一贯进步公司范例运作水准、讯息披露珠准。

　　四、是否存正在《证券发行上市保荐营业束缚宗旨（2023年修订）》及买卖所规章应该向中邦证监会和买卖所讲演的事项

　　查抄期内，公司不存正在《证券发行上市保荐营业束缚宗旨（2023年修订）》和《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第11号——不断督导》规章的需求请示的事项。

　　查抄期内，公司也许遵照保荐人的央浼供给相应备查材料，也许如实解答保荐人的提问并踊跃配合现场职责的展开。

　　综上所述，保荐人以为：查抄期内公司具有较好的独立性、内部处分范例、召募资金操纵合规、筹划景况杰出，正在上述各方面均不存正在庞大危急，不存正在《证券发行上市保荐营业束缚宗旨（2023年修订）》和《上海证券买卖所上市公司自律禁锢指引第11号——不断督导》规章的需求请示的事项。